«Недетские» проблемы «Детского мира»

19 декабря 2022 г., 09:34:15

1508

Переход ритейлера в частный сектор грозит колоссальными убытками миноритарным акционерам29 декабря состоится внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Детский мир» - крупнейшего российского специализированного ритейлера – на котором будет решаться вопрос о реорганизации предприятия в частную коммерческую структуру путем частичного перехода акционеров из публичной компании в непубличное одноименное ООО. Для принятия положительного решения необходимо участие в собрании 50% +1 акция от общего количества участников ПАО и поддержки 75% присутствующих. Для лиц, несогласных с планом реорганизации или не участвовавших в голосовании стоимость выкупа акций определена в 71,5 рублей за штуку. При этом подчеркивается, что в случае, если предложение в силу тех или иных обстоятельств не будет поддержано, ритейлер продолжит изучение вариантов трансформации в частный бизнес. Среди причин, вызвавших необходимость изменений, указано наличие в числе акционеров иностранных инвестфондов, не имеющих права совершения сделок на торгах Мосбиржи, а также сложности для таких участников с голосованием на общих собраниях, грозящие блокировкой принятия критически важных решений и не позволяющие распределять дивиденды без риска их блокировки на счетах типа «С». Показательно, что вопрос о дивидендных выплатах по итогам девяти месяцев уходящего года на рассмотрение внеочередного собрания не вынесен, до этого принималось решение не выплачивать финальные дивиденды за 2021 год. Информация о бенефициарах предстоящей реструктуризации не озвучивается, также в открытых источниках отсутствуют данные об актуальных владельцах ПАО. Известно, что ранее в их число входили АФК «Система» Владимира Евтушенкова и Российско-китайский инвестиционный фонд. Кроме того, таковыми выступали инвесткомпания «Altus Capital» и связанные с ней Павел Грачев, Михаил Стискин и Дмитрий Кленов, Сбербанк, кипрские компании «Tiviani Limited» и «Storale Limited», инвестбанк «Goldman Sachs». Появившиеся в ноябре сообщения о предстоящих структурных изменениях вызвали 30%-й обвал акций «Детского мира». По мнению экспертов, ранее заявленных средств на выкуп акций у миноритариев в полном объеме явно недостаточно и их приобретение в дальнейшем будет осуществляться ниже первоначально заявленной стоимости.«Детский мир» уходит в частные рукиО предстоящей реорганизации ПАО «Детский мир» стало известно еще в начале ноября. Как сообщал «Интерфакс», совет директоров изучает вопрос поэтапной трансформации предприятия в частную коммерческую структуру. Процесс подразумевает частичный переход акционеров из публичной компании в непубличное одноименное ООО. Владельцам акций, не поддерживающих план реорганизации, будет предложено продать принадлежащие им ценные бумаги.Позже стало известно, что «Детский мир» определил цену выкупа акций у несогласных и не принявших участие в голосовании акционеров в размере 71,5 рублей за штуку. Издание «NewRetail» уточняет: стоимость рассчитывалась как средневзвешенная цена акций ПАО по результатам торгов на Мосбирже за месяц, предшествующий дате объявления о предстоящей реорганизации (то есть, 7 ноября).Внеочередное общее собрание акционеров состоится 29 декабря, вопросы повестки – утверждение новой редакции устава ПАО и реорганизация в форме выделения из него ООО «Детский мир». Для принятия положительного решения необходимо, чтобы в собрании участвовали владельцы 50% +1 акция от общего количества участников предприятия, а «за» были отданы 75% голосов присутствующих.В случае отсутствия кворума, вопрос выносится на повторное голосование, но тогда достаточно будет участвовать владельцам 30% +1 акция. Срок для предъявления требований о выкупе ценных бумаг составляет 45 дней с даты проведения общего собрания, на котором принято соответствующее решение. После завершения реорганизации участникам будет предложен добровольный обмен акций на ценные бумаги дочернего акционерного общества ПАО «Детский мир», которое получит в собственность 100% долей в непубличном ООО, на условиях, определенных Советом директоров.Вопрос о дивидендах не поднимается«Если реорганизация «Детского мира» по каким-либо причинам не будет одобрена акционерами, компания намерена продолжить рассматривать доступные опции трансформации в частный бизнес»,– констатирует«New Retail».В качестве основной причины будущих изменений, руководство компании указывает на то, что значительная доля в структуре владения уставным капиталом принадлежит иностранным инвестфондам. Но после внесения изменений в действующее законодательство, фонды из недружественных юрисдикций не могут совершать сделки на организованных торгах Московской Биржи. Другое негативное последствие– возможные трудности с голосованием на общих собраниях акционеров, грозящие блокировкой принятия критически важных решений, а также не позволяющие распределять дивиденды без риска их блокирования на счетах типа «С».Вот только российские эксперты уже поставили под сомнение озвученные доводы. Например, издание «БКС Экспресс» отмечает: с проблемами ограничения возможности получения дивидендов и управления своей долей акционерами из признанными недружественными стран столкнулись многие российские компании. Также, как со сложностями с логистикой и источниками поставок.Здесь следует напомнить о том, что в начале ноября ритейлер отказался выносить на рассмотрение внеочередного собрания акционеров вопрос о дивидендных выплатах по итогам девяти месяцев 2022 года, сославшись на «высокий уровень рыночной волатильности, а также необходимость сохранения достаточного уровня финансовых ресурсов для поддержания рыночной позиции».До этого годовое собрание приняло решение не выплачивать финальные дивиденды за 2021 год. Для сравнения: выплаты «Детского мира» за 2020-й превышали 4,4 млрд рублей. Объем промежуточных дивидендов по результатам девяти месяцев 2021 года составил 3,8 миллиарда из расчета 5,2 руб. на одну обыкновенную акцию.Основные владельцы и миноритарииИз всего вышесказанного следует вывод: крупнейшее специализированное предприятие на рынке детских товаров решено любыми средствами передать в частные руки. В чьих интересах проводится реорганизация, конечно же, не уточняется. ПАО «Детский мир» представляет собой «лакомый кусок»: его выручка по итогам прошлого года –169,5 млрд рублей, прибыль – 7,5 миллиарда, стоимость активов – 34,1 миллиарда.Вот только информация об актуальных владельцах ПАО в открытых источниках отсутствует. Из публикаций в СМИ следует, что порядка 60% акций компании на сегодняшний день находится в свободном обращении. Как отмечает РБК, до сентября 2020 года его основными владельцами выступали АФК «Система» миллиардера Владимира Евтушенкова и Российско-китайский инвестиционный фонд (РКИФ), затем продавшие принадлежавшие им доли (в целом составлявшие 25%) за 20,7 млрд рублей по ускоренной процедуре. При этом связанные с «Системой» члены совета директоров сохраняли свои места до смены состава.Конкретные покупатели акций не назывались, однако сообщалось, что таковыми выступали международные инвестиционные фонды из Великобритании и США. После этого на короткое время «Детский мир» стал первым российским предприятием, 100% акций которой находились в свободном обращении на бирже(free-float), однако уже в декабре 2020-го 25% ритейлера через суб-фонд «Gulf Investments Limited» выкупила инвесткомпания «AltusCapital», основанная Оксаной Кучурой и Дмитрием Кленовым, позже увеличившая долю до 29,9%.Вскоре крупнейшими акционерами суб-фонда стали топ-менеджеры золотодобывающей компании «Полюс» – гендиректор Павел Грачев и старший вице-президент по финансам и стратегии Михаил Стискин. В ноябре 2021 года «Gulf Investments» был расформирован, вследствие чего 19,99% акций «Детского мира» оказались в собственности Грачева и Стискина; оставшиеся 10% получила структура управляющего партнера «Altus Capital» Дмитрия Кленова. В минувшем октябре Грачев и Кленов вышли из совета директоров ПАО (до этого Грачев ушел с руководящих должностей в «Полюсе»).По состоянию на апрель прошлого года, портал РБК, со ссылкой на отчетность предприятия, в числе его крупнейших владельцев указывал также Сбербанк, получивший 22,8% в рамках сделки РЕПО, кипрские компании «Tiviani Limited»(10%) и «Storale Limited» (7,2%), инвестбанк «Goldman Sachs». До этого появлялись сообщения об увеличении доли в акционерном капитале ПАО группы «ОНЭКСИМ»Михаила Прохорова(с 4,57% до 5,35%), а в числе миноритарев назывались шведский банк «Swedbank Robur»(3,52%), американский банковский конгломерат «JPMorgan» (3,37%) и инвесткомпанию «The Vanguard Group» (2,67%).Эксперты высказывают сомненияПосле заявления о предстоящей реорганизации «Детского мира» акции ПАО за два днярухнулина 30%. Впервые ценные бумаги компании появились на Мосбирже в 2017 году: цена их размещения составила 85 рублей за акцию (по нижней границе изначального диапазона в 85-105 руб.). В итоге объем привлеченных средств оценивалсяв 21,1 миллиардов, капитализация – порядка 62 миллиардов. В 2020-м имело место повторное размещение (SPO), когда основными продавцами выступали АФК «Система» и Российско-китайский инвестиционный фонд.Комментируя недавнее падение стоимости акций, эксперты «Ведомостей» рекомендовалиминоритарным владельцам избавляться от ценных бумаг. Они отмечали: на момент проведения общего собрания их средняя цена может ориентировочно составить 50 рублей, а принудительный выкуп по средней полугодовой стоимости на середину 2023 года способен опуститься ниже этих значений.«Даже если цена выкупа будет ниже текущего рыночного курса акций «Детского мира», иностранные инвесторы в любом случае рассмотрят его по принципу «получить хоть что-то от вложенных денег», – цитировал РБК комментарий юриста «Forward Legal»Олеся Груздева, подчеркивавшего, что после реорганизации ПАО в ООО степень контроля иностранных акционеров будет снижена.В свою очередь, авторы издания «БКС Экспресс» обращают внимание на непредсказуемость результатов реорганизации: не исключено вхождение в число совладельцев непубличной компании, которая возобновит выплату дивидендов, но при этом будет неликвидна, а можно получить цену выкупа как выше, так и ниже существующей. В итоге, с одной стороны, долгосрочные инвесторы могут остаться в компании в расчете на получение в будущем высоких дивидендных выплат; с другой стороны, риски остаться с неликвидным активом могут быть неприемлемы для многих участников. Не исключен и сценарий, сбоя в уже озвученном плане.Исходя из положения действующего законодательства, сумма, направленная на первый выкуп акций, составитне более 10% чистых активов предприятия –1,6 млрд рублей, что эквивалентно 4,3% капитализации ПАО, или до 7% суммарной стоимости его ценных бумаг, свободно торгуемых на бирже. По оценке аналитиков «Ведомостей», на первом этапе цена выкупа действительно будет предположительно близка к заявленным до реорганизации, но заявки инвесторов удовлетворятся лишь на небольшой процент. Остальным держателям акций придется ждать около полугода, но спустя несколько месяцев цена может оказаться значительно ниже первоначальных показателей.В том, что желающих избавиться от акций «Детского мира» будет достаточно много, эксперты не сомневаются, подтверждением чему указывают имевшее место снижение их стоимости на Мосбирже ниже цены оферты. Таким образом, ситуацию, в которой оказались миноритарии можно считать своеобразной ловушкой